금융당국이 11일 발표한 코스닥 활성화 방안의 핵심 가운데 하나는 코스닥 진입 장벽 완화다.
현재 코스닥 상장 요건은 나스닥 등 글로벌 상장 시장 대비 기업의 수익성 중심으로 구성돼 상장심사에서 혁신기업의 성장성이 제대로 반영되지 않고 있다는 게 당국의 판단이다.
실제 코스닥은 ‘계속 사업 이익이 있을 것’을 전제 요건으로 하고 시가총액, 매출액, 자기자본 등 실적을 추가 요건으로 요구한다. 또 ‘자본잠식이 없을 것’을 요구하고 있어 스타트업, 초기 R&D 및 시설투자가 많은 업종 등이 상장하는 데 장기간의 시간이 소요된다는 문제 인식도 깔려있다.
예를 들어 진에어, 제주항공 등 항공업은 비행기 구매·리스 등 대규모 시설투자로 설립 초기 자본잠식이 발생한다. 이후 높은 성장세에도 불구하고 영업이익으로 자본잠식을 해소하기까지는 장기간이 걸리며 상장이 지연되는 한계가 노출됐다.
미국 나스닥 시장은 세전이익･시가총액･자기자본 등 하나의 요건만 충족하더라도 상장이 가능하고, 나아가 나스닥(미국), JASDAQ(일본), AIM(영국) 등 혁신기업 관련 글로벌 상장시장은 자본잠식 요건이 없다는 것과 대조적이다.
이 같은 약점을 보완하기 위해 이번 코스닥 활성화 방안에서 계속 사업이익 및 자본잠식 요건 등 혁신기업 진입에 불합리한 규제를 폐지하고 이익 미실현 요건(테슬라 요건) 등을 확대하는 등 다양한 진입 요건을 신설했다
당국은 이번 상장 요건 개편에 따라 비상장 외감 대상 기업 중 약 2800개 기업이 잠재적 상장 대상으로 신규편입될 것으로 전망하고 있다.
이 과정에서 주관사의 짐을 덜어주는 차원에서 테슬라 요건 풋백옵션 부담도 완화된다.
풋백 옵션은 투자자 보호 차원에서 상장 후 1~6개월 간 개인 청약자에게 공모가의 90%로 환매청구권을 부여하는 제도다.
상장 주관사들은 풋백옵션 의무 부담으로 테슬라 요건을 적용한 상장 추진에 소극적이다.
지난해 도입한 이익 미실현 기업 특례상장 요건(테슬라 요건) 적용 기업은 현재까지 1사(카페24)에 불과하다.
테슬라 요건의 활용도 제고 차원에서 일정 조건이 충족될 경우 상장 주관사의 풋백옵션 부담을 면제키로 했다.
먼저 최근 3년 내 이익 미실현 기업 특례상장 후 풋백옵션을 부담하지 않은 주관사가 상장을 주관하는 경우다. 테슬라 요건 활용후 풋백옵션 의무를 부담하지 않았다는 것은 기업가치 산정에 역량을 갖추고 책임 있게 공모가를 산정한 것으로 인정한 셈이다.
코넥스 시장에서 일정 수준 이상 거래된 기업이 코스닥으로 이전상장 하는 경우에도 적용된다. 코넥스 시장에서 이미 기업의 가격 발견 기능이 이루어진 것으로 인정하는 것으로 코넥스 시장에서 일정 기간 거래 후 코스닥으로 이전상장하는 유인을 제고함으로써 코넥스시장 활성화에도 기여할 전망이다.
반면 채찍도 있다. 상장실질심사의 강화다. 이는 횡령·배임, 분식회계 등 불건전 행위 발생 기업에 대해 기업실질을 종합적으로 고려하여 퇴출여부를 판단하는 제도다. 실질심사대상 요건 확대방안 즉 △(비적정에서 적정으로 감사 의견 변경) 상장 적격성에 대한 문제 발생 신호 △(계속기업 존속 불확실성 관련 2회 연속 한정 의견) 2년 내 상장폐지 확률이 4배 △(내부 회계관리제도 검토 의견 2회 연속 비적정) 횡령 등 불법행위 노출 △(중단영업 회계처리) 손실사업 부분을 중단사업으로 처리(계속 사업이익에서 제외)하여 상장폐지 회피 △(불성실 공시 벌점 15점 이상) 불성실 공시 법인의 상당수가 재무실적 부실 등도 추진키로 했다.
이밖에도 최대주주 등의 책임경영 유도 및 상장 주관사의 불건전 행위 방지를 위한 보호예수 의무도 강화된다.
보호예수 의무의 경우 최대주주, 경영진 등의 책임경영을 유도하고 상장 직후 대량 매매에 따른 주가 하락 방지를 위해 일정 기간(통상 6개월) 지분 매각을 제한키로 했다.
최대주주 등이 자발적 보호예수 의무를 위반하는 경우 투자 주의 환기 종목 및 상장 적격성 실질심사 대상으로 지정하는 등 패널티도 명확히 했다.
최성해 기자 bada@g-enews.com
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